Общие нормативные положения, определяющие порядок и условия осуществления реорганизации юридических лиц, созданных в любых организационно-правовых формах и относящихся к любым формам собственности, определены статьями 53 – 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Возможна ли реорганизация общественных объединений в форме их присоединения к учреждению? В случае такой возможности, каков механизм реорганизации в части оснований ее осуществления, а также юридически значимых действий, подлежащих совершению?
                                                                                                  Федерация профсоюзов Беларуси

Исходя из анализа содержания названных статей, а также иных норм законодательства, регламентирующих отношения в области реорганизации юридических лиц, не усматривается положений, непосредственно устанавливающих запреты или ограничения в части возможного осуществления конкретных форм реорганизации (кроме преобразования), в зависимости от организационно-правовых форм субъектов, предполагаемых к реорганизации, а также в зависимости от прав этих субъектов в отношении принадлежащего им имущества.

Возможные ограничения в осуществлении названных форм реорганизации могут существовать только в случаях, когда в результате предполагаемой реорганизации юридического лица определенной организационно-правовой формы возникают обстоятельства, существование которых не допускается в силу предписаний иных норм законодательных актов, непосредственно не относящихся к процедуре реорганизации.
По нашему мнению, такие ограничения имеют место лишь применительно к случаю возникновения долевой собственности на имущество унитарного предприятия вследствие принимаемого решения о реорганизации. Обусловлено это тем, что возникновение указанного права по названному фактическому основанию является недопустимым в силу совокупности нормативных предписаний частей шестой и седьмой пункта 2 статьи 113 Гражданского кодекса Республики Беларусь, исходя из которых целенаправленные волевые действия унитарного предприятия в лице органа его управления, либо собственника имущества в принципе не могут предполагать основания возникновения долевой собственности в отношении имущества унитарного предприятия.

Подобных ограничений либо запретов в части возможности реорганизации общественных объединений в форме их присоединения к учреждениям из проведенного анализа законодательства не выявлено, в связи с чем, по нашему мнению, такая реорганизация должна осуществляться в порядке и на условиях, определенных статьями 53 – 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь без каких бы то ни было изъятий.

При этом, исходя из нормативных положений пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь, фактическим основанием для осуществления реорганизации юридического лица в любой из ее форм, определенных гражданским законодательством, в том числе в форме присоединения, является соответствующее решение учредителей (участников) реорганизуемых юридических лиц либо органов этих юридических лиц, уполномоченных на то их учредительными документами.

Применительно к реорганизации в форме присоединения пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь предусмотрена норма о переходе к другому юридическому лицу прав и обязанностей присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Именно передаточным актом определяется совокупность имущества, прав и обязанностей, переходящих к иной организации от присоединяемых к ней юридических лиц.

Исходя из нормативных положений пункта 1 статьи 55 Гражданского кодекса Республики Беларусь, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем без исключения обязательствам присоединяемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (включая и обязательства, оспариваемые сторонами).

Для установленной формы реорганизации – присоединения к юридическому лицу иного юридического лица, частью второй пункта 4 статьи 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь определено, что моментом реорганизации первого из них является дата внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. (В отношении присоединяемых общественных объединений такая запись должна вноситься в Государственный реестр общественных объединений).

В связи с изложенным в рамках рассматриваемой формы реорганизации изменения организационно-правовой формы учреждения не происходит, и осуществление реорганизации должно основываться на принятии в установленном порядке уполномоченными органами реорганизуемых юридических лиц следующих решений:
о реорганизации общественных объединений в форме их присоединения к учреждению;
о реорганизации учреждения путем присоединения к нему общественных объединений.

Исходя из норм гражданского законодательства, устанавливающих основания прекращения гражданской правоспособности юридических лиц, внесение записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей о прекращении деятельности конкретной организации является правовым последствием лишь следующих юридических фактов: реорганизации этого юридического лица в форме его присоединения к иному юридическому лицу (часть вторая пункта 4 статьи 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь), а также завершения ликвидации соответствующего юридического лица (пункт 8 статьи 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь). 

При этом отличительная особенность реорганизации в форме присоединения как способа прекращения правоспособности юридического лица состоит в том, что, как было указано выше, совокупность имущества, прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица переходит к его правопреемнику в соответствии с передаточным актом.

В этой связи обращаем внимание на нормативные положения пункта 2 статьи 280 Гражданского кодекса Республики Беларусь, согласно которым имущество, приобретаемое учреждением по основаниям, предусмотренным законодательством (например, вследствие реорганизации, согласно передаточному акту) поступает в оперативное управление названного юридического лица в порядке, установленном законодательством для приобретения права собственности.

В свою очередь, одна из возможных процедур приобретения права собственности определена нормой части третьей пункта 2 статьи 219 Гражданского кодекса Республики Беларусь, согласно которой в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Следовательно, в результате присоединения общественных объединений к учреждению у последнего возникнет право оперативного управления в отношении имущества, переданного присоединенными к нему организациями согласно передаточному акту, непосредственно вследствие осуществленной реорганизации.

Исходя из совокупности высказанных аргументов считаем, что реорганизация общественных объединений в форме их присоединения к учреждению, а также государственная регистрация обусловленных ею изменений в устав учреждения могут иметь место как не противоречащие законодательству.

Официальные разъяснения Министерства юстиции Республики Беларусь

Материал предоставлен: Министерством юстиции Республики Беларусь

Веб-источник: http://minjust.by/