Допускается ли в обществах с дополнительной ответственностью непропорциональное распределение долей участников в уставных фондах к размерам внесенных этими участниками вкладов.

Индивидуальный предприниматель,  г. Кобрин, Брестская область

Исходя из нормативных положений пункта 3 статьи 94 Гражданского кодекса Республики Беларусь, в отношении организационно-правовой формы общества с дополнительной ответственностью, обусловливающей правомочия соответствующих субъектов, в том числе в части определения и указания в учредительных документах размеров и соотношения долей участников в уставном фонде применительно к размерам вносимых ими вкладов, следует руководствоваться нормами Гражданского кодекса Республики Беларусь, установленными для обществ с ограниченной ответственностью.

При этом основополагающим отличительным признаком, характеризующим такое общество как субъект права является то, что его уставный фонд разделен на доли, размеры которых определяются учредительными документами (статья 86 Гражданского кодекса Республики Беларусь). Критерии такого определения в части возможных запретов либо ограничений Гражданским кодексом не установлены.

Кроме того, в качестве обязательных сведений, подлежащих закреплению в учредительных документах юридических лиц названной организационно-правовой формы, статьей 88 Гражданского кодекса Республики Беларусь предусматриваются данные как о размере долей каждого из участников, так и о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.
По нашему мнению, такое требование уже само по себе не предполагает в обязательном порядке идентичности (пропорциональности) размера доли в уставном фонде вносимому лицом вкладу, поскольку в противном случае названной выше нормой предусматривалась бы соответствующая альтернатива в части указания в учредительных документах: либо размера доли, либо размера вносимого вклада. Указание обеих величин было бы в таком случае избыточным, поскольку размер каждой из них неизбежно обусловливался размером другой.
Исходя из содержания нормы статьи 15 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", основанием для определения размеров и соотношения долей участников в уставных фондах хозяйственных обществ (за исключением акционерного общества) является соответствующее соглашение между участниками, опосредуемое учредительным договором общества.

В связи с этим обращаем внимание на нормативные положения статьи 2 Гражданского кодекса Республики Беларусь, в соответствии с которыми участники гражданских правоотношений свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, и приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своих интересах.
По совокупности высказанных аргументов непропорциональное распределение долей участников к вносимым ими вкладам в уставный фонд общества с дополнительной ответственностью вследствие соглашения, заключенного между ними в установленном порядке, считаем допустимым.

Официальные разъяснения Министерства Юстиции Республики Беларусь

Материал предоставлен: Министерством юстиции Республики Беларусь

Веб-источник: http://minjust.by/